Stock Option Fusioni Acquisizioni

Fusioni e acquisizioni - mampas abbattendo fusioni e acquisizioni - mampas mampas possono includere un numero di operazioni diverse, quali fusioni, acquisizioni, consolidamenti, offerte pubbliche, acquisto di beni e acquisizioni di gestione. In tutti i casi, due aziende sono coinvolte, in cui una società acquirente fa un'offerta per comprare l'altra società nella sua interezza o acquistare alcune delle sue attività. In una fusione, i consigli di amministrazione di due società approvano la combinazione e chiedere l'approvazione degli azionisti. Dopo la fusione, la società acquisita cessa di esistere e diventa parte della società acquirente. Una fusione nel 2007 è stato un accordo tra Digital Computer e Compaq, dove Compaq assorbito Digital Computers. Acquisizione in un'acquisizione, la società incorporante ottiene la quota di maggioranza nelle aziende acquisite, che non cambia il suo nome o la struttura legale. Un esempio di questa transazione è Manulife Financial Corporations 2004 Acquisizione di John Hancock Financial Services, in cui entrambe le aziende conservano i loro nomi e le forme di organizzazione. Consolidamento Un consolidamento crea una nuova società. Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento e la successiva all'approvazione, ricevono titoli azionari comuni nella nuova impresa. Ad esempio, nel 1998 Citicorp e Travelers Insurance Group hanno annunciato un consolidamento, che ha portato in Citigroup. Tender Offer In un'offerta pubblica di acquisto. una società offre per l'acquisto dello stock eccezionale di altra società ad un prezzo specifico. La società acquirente comunica l'offerta direttamente agli altri azionisti Companys, bypassando la gestione e consiglio di amministrazione. Mentre la società acquirente può continuare ad esistere, se ci sono alcuni azionisti dissenzienti, più tenero offre provocare fusioni. Un esempio è quando Johnson amp Johnson ha fatto un'offerta nel 2008 e ha acquisito Omrix farmaci biologici per 438 milioni. Acquisizione di beni in un acquisto di beni, una società acquisisce le attività di un'altra società. La società le cui attività sono in corso di acquisizione deve ottenere l'approvazione dai suoi azionisti. In genere, la società di vendita di liquidazione al momento del trasferimento finale di attività per l'impresa acquirente. L'acquisto di beni è tipico durante la procedura fallimentare, in cui le altre aziende offerta per varie attività della società in fallimento, che poi cessa di esistere. Gestione Acquisizione In un'acquisizione di gestione, la gestione di una società acquista una partecipazione di controllo in una società, che lo rende privato. Tale operazione mampas è tipicamente finanziata in modo sproporzionato con il debito, e la maggioranza dei soci deve approvarlo. Nel 2013, Dell Corporation ha annunciato che è stata acquisita dal suo direttore esecutivo principale, Michael Dell. Questo è stato un acquisition. Mergers di gestione e acquisizioni: Definizione 1313 L'idea principale Uno più uno fa tre: questa equazione è l'alchimia speciale di una fusione o di una acquisizione. Il principio chiave dietro l'acquisto di una società è quello di creare valore per gli azionisti oltre che della somma delle due società. Due aziende insieme sono più prezioso di due società distinte - almeno, questo è il ragionamento dietro mampas. Questa logica è particolarmente allettante per le aziende quando i tempi sono duri. aziende forti agiranno per comprare altre aziende per creare una società più competitiva, economicamente efficiente. Le aziende si riuniranno speranza di ottenere una quota di mercato maggiore o per ottenere una maggiore efficienza. A causa di questi potenziali vantaggi, aziende target spesso accettare di essere acquistato quando sanno che non possono sopravvivere da soli. Distinzione tra fusioni e acquisizioni, che spesso pronunciate nello stesso respiro e utilizzati come se fossero sinonimi, i termini di fusione e acquisizione significa cose leggermente diverse. Quando una società prende il sopravvento un altro e chiaramente si è affermata come il nuovo proprietario, l'acquisto si chiama un'acquisizione. Da un punto di vista giuridico, la società target cessa di esistere, l'acquirente inghiotte il business e lo stock acquirenti continua ad essere scambiato. Nel puro senso del termine, una fusione avviene quando due aziende, spesso di circa la stessa dimensione, decidono di andare avanti come una singola nuova società piuttosto che rimanere a parte di proprietà e gestito. Questo tipo di azione si riferisce più precisamente come una fusione tra pari. Entrambe le scorte delle imprese sono arresi e la nuova società per azioni è emesso al suo posto. Ad esempio, sia la Daimler-Benz e Chrysler ha cessato di esistere quando le due aziende si fusero, e una nuova società, DaimlerChrysler, è stato creato. In pratica, però, le fusioni effettive di pari Non capita molto spesso. Di solito, una società comprerà un altro e, come parte dei termini offerte, è sufficiente lasciare l'azienda acquisita di annunciare che l'azione è una fusione tra uguali, anche se il suo tecnicamente un'acquisizione. Essere acquistato fuori spesso porta una connotazione negativa, quindi, descrivendo l'operazione come una fusione, i responsabili affare e top manager provare a fare il cambio di gestione più appetibile. Un accordo di acquisto sarà inoltre chiamata una fusione quando entrambi gli amministratori delegati concordano sul fatto che l'adesione insieme è nel migliore interesse di entrambe le loro aziende. Ma quando l'affare è ostile - che è, quando l'azienda di destinazione non vuole essere acquistato - si è sempre considerato come un'acquisizione. Se un acquisto è considerato una fusione o un'acquisizione veramente dipende dal fatto che l'acquisto è amichevole o ostile, e come si è annunciato. In altre parole, la vera differenza sta nel modo in cui l'acquisto viene comunicato e ricevuti dal consiglio companys bersaglio di amministrazione. dipendenti e azionisti. Synergy Synergy è la forza magica che permette di efficienza dei costi avanzate del nuovo business. Synergy prende la forma di valorizzazione entrate e risparmi sui costi. Con la fusione, le società sperano di beneficiare delle seguenti: riduzione del personale - Come ogni dipendente sa, fusioni tendono a significare perdite di posti di lavoro. Considerare tutto il denaro risparmiato dalla riduzione del numero dei membri del personale di contabilità, marketing e altri servizi. tagli di lavoro comprenderanno anche l'ex amministratore delegato, che lascia in genere con un pacchetto di compensazione. Le economie di scala - sì, dimensioni contano. Se la sua cancelleria di acquisto o di un nuovo sistema informatico aziendale, una società più grande mettendo gli ordini può risparmiare di più sui costi. Le fusioni traduce anche in un miglioramento del potere d'acquisto per comprare attrezzature o forniture per ufficio - quando si introducono i più grandi ordini, le aziende hanno una maggiore capacità di negoziare i prezzi con i loro fornitori. L'acquisizione di nuove tecnologie - Per rimanere competitive, le aziende hanno bisogno di rimanere in cima sviluppi tecnologici e delle loro applicazioni di business. Con l'acquisto di una società più piccola con tecnologie uniche, una grande azienda in grado di mantenere o sviluppare un vantaggio competitivo. Migliorata la portata del mercato e la visibilità del settore - Le aziende acquistano aziende per raggiungere nuovi mercati e aumentare i ricavi e gli utili. Una fusione può espandere due società di marketing e distribuzione, dando loro nuove opportunità di vendita. Una fusione può anche migliorare un companys in piedi nella comunità degli investitori: le imprese più grandi spesso hanno un tempo più facile la raccolta di capitali di quelli piccoli. 13 Detto questo, il raggiungimento sinergia è più facile a dirsi che a farsi - non si realizza automaticamente una volta che due società si fondono. Certo, ci deve essere economie di scala quando due imprese sono combinati, ma a volte una fusione fa esattamente l'opposto. In molti casi, uno e uno aggiungere fino a meno di two. Sadly, possono esistere le opportunità di sinergia solo nella mente dei dirigenti aziendali e creatori di affare. Dove non c'è il valore deve essere creato, l'amministratore delegato e di investimento banchieri - che hanno molto da guadagnare da un accordo mampas di successo - proveranno a creare un'immagine di maggior valore. Il mercato, tuttavia, vede alla fine attraverso questo e penalizza l'azienda assegnandogli un prezzo scontato quota. Bene parlare di più sul perché mampas potrebbe non riuscire in una sezione successiva di questo tutorial. Varietà di fusioni Dal punto di vista delle strutture di lavoro, c'è tutta una serie di diverse fusioni. Qui ci sono alcuni tipi, che si distinguono per il rapporto tra le due società che partecipi ad una fusione: fusione orizzontale - Due società che si trovano in concorrenza diretta e condividono le stesse linee di prodotti e mercati. concentrazione verticale - un cliente e azienda o un fornitore e società. Pensate ad un fornitore di cono fusione con una gelatiera. Mercato-estensione fusione - Due aziende che vendono gli stessi prodotti nei diversi mercati. Prodotto estensione fusione - Due aziende che vendono prodotti diversi, ma affini nello stesso mercato. Conglomeration - Due società che non hanno aree di business comuni. Ci sono due tipi di fusioni che si distinguono per come la fusione è finanziato. Ognuno ha alcune implicazioni per le aziende coinvolte e per gli investitori: acquisto fusioni - Come suggerisce il nome, questo tipo di fusione si verifica quando una società acquista un'altra. L'acquisto viene effettuato in contanti o tramite l'emissione di un qualche tipo di strumento di debito della vendita è tassabile. società acquirenti spesso preferiscono questo tipo di fusione, perché può fornire loro un beneficio fiscale. attività acquisite possono essere scritti-up al prezzo di acquisto vero e proprio, e la differenza tra il valore contabile e il prezzo di acquisto dei beni possono svalutare ogni anno, riducendo le imposte a carico della società acquirente. Ne discuteremo ulteriormente nella quarta parte di questo tutorial. Fusioni di consolidamento - Con questa fusione, un nuovo marchio aziendale è formata ed entrambe le società vengono acquistati e combinati sotto la nuova entità. I termini fiscali sono le stesse di quelle di una fusione acquisto. 13 13 Acquisizioni Come si può vedere, l'acquisizione può essere solo leggermente diverso da una fusione. In effetti, può essere diverso in unico nome. Come fusioni, acquisizioni sono azioni attraverso le quali le imprese cercano di economie di scala, efficienza e una maggiore visibilità sul mercato. A differenza di tutte le fusioni, tutte le acquisizioni comportano un acquisto ferma un altro - non vi è alcuno scambio di azioni o di consolidamento come una nuova società. Le acquisizioni sono spesso congeniali, e tutte le parti si sentono soddisfatti con l'affare. Altre volte, le acquisizioni sono più hostile. In un'acquisizione, come in alcune delle offerte di fusione si discute sopra, una società può acquistare un'altra società con denaro contante, azioni o una combinazione dei due. Un'altra possibilità, che è comune in occasioni più piccoli, è per una società di acquisire tutte le attività di un'altra società. Società X acquista tutti i beni dell'azienda Ys per contanti, il che significa che la società Y avrà solo contanti (e il debito, se avessero debito prima). Naturalmente, società Y diventa semplicemente una shell e finirà per liquidare o entrare in un altro settore di attività. Un altro tipo di acquisizione è una fusione inversa. un accordo che consente a una società privata per ottenere quotata in borsa in un periodo relativamente breve di tempo. Una fusione inversa si verifica quando una società privata che ha prospettive forti ed è desideroso di aumentare il finanziamento acquista una società di comodo quotata in borsa, di solito uno con alcuna attività di business e limitate. La società inverso privata si fonde con l'azienda pubblica. e insieme diventano una completamente nuova società pubblica con azioni negoziabili. Indipendentemente dalla loro categoria o della struttura, tutte le fusioni e le acquisizioni hanno un obiettivo comune: sono tutti pensati per creare una sinergia che rende il valore delle due aziende più grandi della somma delle due parti. Il successo di una fusione o acquisizione dipende dal fatto che questa sinergia è achieved. Splits, fusioni, spin-off Fallimenti amp Cosa accade quando si verifica un cambio di gestione prima della data di scadenza in una società dove sono brevi chiamate nei azionari azioni societarie quali fusioni, acquisizioni e spin-off spesso richiedono una modifica della quantità o il nome del consegnabile di sicurezza secondo i termini del contratto. Quando si verificano tali modifiche, la posizione di chiamata corta deve consegnare la sicurezza rettificato al prezzo di esercizio in cui è stata venduta la chiamata. Ad esempio, gli azionisti della società JKL Inc. hanno approvato un'offerta pubblica di acquisto posto da Global Giant Co. Di conseguenza, i titolari di JKL magazzino saranno ora diritto a .50 Azioni del comparto Global Giant per ogni azione posseduta da JKL Inc. Pertanto, titolari di opzioni call JKL saranno ora diritto ad un importo erogabile di 50 azioni di globale gigante per ogni contratto di JKL che possiedono (100 azioni per contratto x 0,5 globale Giant). Gli investitori con posizioni corte in opzioni call JKL sono quindi responsabili per la consegna di 50 azioni del comparto Global Giant per ogni opzione call assegnato. Per il bene di questo esempio, abbiamo usato un semplice rapporto di conversione. Tuttavia, non tutte le azioni societarie hanno tali termini chiaramente definiti. Spesso assegnazione richiede la posizione corta di consegnare frazioni di azioni e mezzi equivalenti. Un pannello di regolazione composto di rappresentanti degli scambi opzioni di quotazione e un rappresentante OCC (che vota solo in caso di parità) determinare se per regolare una opzione a causa di una particolare azione aziendale mediante l'applicazione di norme di regolazione generali. Anche in questo caso, quali che siano le condizioni, la posizione corta ha il potenziale obbligo di consegnare il sottostante rettificato. Per l'accesso ai memo regolazione contratto specifico, la ricerca per nome della società o il simbolo in OCC Informazioni Memo ricerca. Era questo contenuto utile Che cosa succede con i contratti di opzione se uno scambio opzioni cancella dal listino le opzioni su una particolare azienda Se un titolo non riesce a mantenere gli standard minimi per il prezzo, il volume degli scambi e galleggiare come prescritto dallo scambio opzioni, trading opzione può cessare anche prima della sua primaria mercato cancella dal listino del titolo. In tal caso, gli scambi non aggiungerà alcuna nuova serie. Trading in serie esistente può continuare su una base di chiusura solo fino alla loro scadenza. Se il mercato primario sospende la negoziazione del titolo sottostante prima della scadenza di opzioni in circolazione, gli scambi opzioni possono consentire le operazioni di chiusura solo per le opzioni se il sottostante ha inizio la negoziazione di una certa capacità (Pink Sheets o OTC). Si consiglia di rivedere OCC commercio ferma politiche Nota d'informazione 30049. Was questo contenuto utile Come faccio a sapere se un contratto di opzione è stato regolato Ci sono diversi modi che un investitore può confermare che un contratto di opzione è stato regolato e quali sono i termini del contratto opzioni sono. Memo Informazioni - sito OCC offre promemoria di regolazione del contratto con informazioni dettagliate su come eccezionale contratti di opzione verrà regolato a causa di una corporate action. Iscriviti alla OCC Subscription Center per ricevere le notifiche su rettifiche di contatto Citazioni - sito OICS offre una pagina di citazioni in cui un investitore può inserire un simbolo per ottenere tutte le serie e gli scioperi disponibili per tale opzione, nonché una descrizione dell'opzione. Serie ricerca - sito OCC offre una funzione di Serie che visualizza tutti gli scioperi. Per qualsiasi rettificate ci sarà un numero che segue le lettere del simbolo dell'opzione. A quel punto, si può cercare il Infomemo che descrive la regolazione. Contatto optionstheocc - Investor Services si avvale di professionisti del settore che sono esperti nella discussione aggiustamenti contratto di opzione e sono in grado di esaminare i dettagli specifici di tutte le regolazioni contratto di opzione. Qui ci sono due suggerimenti che l'opzione è stata regolata. L'opzione sembra essere mispriced. Rivedere l'intera stringa di opzione o la catena di opzioni per vedere se i prezzi appare per la chiamata e mette in tutti i colpi. E 'altamente improbabile che esistono opzioni ribassate per un'intera classe di opzione. Due simboli radice opzione condividono lo stesso prezzo d'esercizio. In alcuni casi, un contratto non standard impostata appare a fianco di un contratto standard, 100-share. Se si guarda a una serie di prezzi delle opzioni per un particolare sottostante, controllare se tutti i simboli sono identici. Tali contratti, pur avendo lo stesso prezzo di esercizio, ma avranno diversi simboli radice opzione. In molti casi, le differenze di prezzo tra i due contratti potrebbero variare in modo significativo. È stato questo contenuto utile XYZ Inc. s titolo è stato recentemente scambiato a 0,60 prima di subire un raggruppamento azionario 1-per-10 ed è ora scambiato a 6. Il mio un'opzione call con uno sciopero di 5 che era out-of-the-money al momento del raggruppamento ora in-the-money da 1 No. l'opzione call rettificato non dovrebbe essere in-the-money. Tutti i contratti di opzione XYZ Inc. s che erano in circolazione alla data di efficacia della scissione inversa 1-per-10 sarebbero stati rettificati per riflettere il raggruppamento. Un contratto di opzione per un raggruppamento è tipicamente regolata come segue: Prezzo di Esercizio - Nessun cambiamento numero di contratti - Nessun cambiamento moltiplicatore Premium rimane 100 Nuovo erogabile per ciascun contratto - 10 azioni di XYZ Inc. Il valore di 10 nuove azioni di XYZ Inc. a 6 per azione è di 60 dollari. Il valore del prezzo di esercizio (se esercitata) è 500. Per determinare il punto in cui il titolo post-scissione deve essere per la chiamata 5 di essere in-the-money, dividere il valore dello sciopero (500) per il numero di azioni che è alla base del contratto (10). Ciò indicherebbe che il titolo deve commerciare al di sopra di 50 dollari per azione per il presente contratto regolato per essere in-the-money. sito OCC offre promemoria di regolazione contratto con informazioni dettagliate su come eccezionale contratti di opzione sarà regolato a causa di una corporate action. Era questo contenuto utile Come vengono regolati i contratti di opzione per la retromarcia frazionamenti azionari Tipicamente, un raggruppamento 1-per-20 fa sì che il contratto di opzione da regolare cambiando il risultato finale di 5 azioni del nuovo magazzino. Ci si può aspettare il moltiplicatore del contratto di rimanere al 100, e, naturalmente, un simbolo un'opzione modificato per riflettere un cambiamento nei titoli consegnabili. È possibile rivedere come le varie operazioni societarie, tra cui frazionamenti azionari inversa influiscono contratti di opzione nella nostra classe regolazioni on-line. Era questo contenuto utile Ho una opzione call settembre per azienda XYZ. Notizie è uscito affermando che XYZ è oggetto di una chiusura di cassa buyout a maggio. Se la fusione è stato approvato, cosa accadrà al call option che possiedo Quando un titolo sottostante viene convertito in un diritto a ricevere un importo fisso di disponibilità liquide, opzioni su che la sicurezza saranno generalmente regolati per richiedere la consegna a seguito dell'esercizio di un importo fisso di denaro contante. Inoltre, la negoziazione di opzioni cesserà quando di efficacia della fusione. Di conseguenza, tutte le opzioni che la sicurezza che non sono in-the-money diventato senza valore e tutti quelli che sono in-the-money non hanno alcun valore temporale. È possibile rivedere come le varie operazioni societarie riguardano contratti di opzione nella nostra classe regolazioni on-line. Era questo contenuto utile Se si scrive una chiamata coperta e lo stock si divide 2: 1, cosa succede al mio 50 chiamata se il prezzo delle azioni è di 45 Nel tuo esempio, quando il frazionamento diventa effettiva, il titolo sarebbe andato a 22,50 (452) e il nuovo sciopero sarebbe 25 (502). Si potrebbe ora essere breve il doppio dei 25 chiamate. Era questo contenuto utile Qual è il risultato finale su un'opzione quando il titolo sottostante viene convertito nel diritto di ricevere denaro contante Come spiegato nel capitolo III delle caratteristiche e rischi documento opzioni standardizzate: quotWhen un titolo sottostante viene convertito in un diritto di ricevere un importo fisso di disponibilità liquide, opzioni su che la sicurezza sarà generalmente regolata per richiedere la consegna a seguito dell'esercizio di un importo fisso di disponibilità liquide, e il commercio nelle opzioni ordinariamente cesserà quando di efficacia della fusione. Di conseguenza, dopo una tale rettifica è effettuata, tutte le opzioni che la sicurezza che non sono in denaro diventerà senza valore e tutti quelli che sono in denaro non avranno value. quot tempo, per esempio, il titolare dell'opzione in-the-money può scegliere se Hed piace ricevere subito che il valore in denaro (esercitando) o attendere che il contratto da esercitare a scadenza (permettendo loro imprese soglie esercizio per eccezione). Puoi anche visualizzare Memo 30047 (o l'aggiornamento annuale) per quanto riguarda la scadenza accelerato per tutti i contanti-deliverable opzioni. Era questo contenuto utile Come sono le opzioni regolate nel caso di una fusione in cui le elezioni è coinvolto nel caso di una fusione elettorale, le opzioni consegnabile sia normalmente regolati in base al corrispettivo di fusione derivanti ad azionisti non-elezione. Se i titolari di opzioni call non desiderano ricevere la considerazione non eleggere al momento dell'esercizio dopo la regolazione del contratto, devono esercitare in anticipo rispetto alla scadenza elettorale e presentare le elezioni in conformità alle procedure di elezione descritte nel statementprospectus proxy. Per visualizzare le informazioni sulle rettifiche opzione a causa delle fusioni elettorali, visitare la ricerca informazioni Memo sul sito OCC. Si prega di notare che tutte le regolazioni sono determinate caso per caso. Questo contenuto è stato utile Come è un contratto di opzione rettificato per un'offerta o di un'offerta di scambio secondo l'interpretazione .03 all'articolo VI, sezione 11, di OCC Statuto sociale: quotAdjustments non verranno effettuate per riflettere un'offerta pubblica di acquisto o scambio di i titolari del titolo sottostante se tale offerta sia effettuata dall'emittente del titolo sottostante o da una terza persona, o se l'offerta è per contanti, titoli o altri beni. Questa politica si applica indipendentemente dal fatto che il prezzo del titolo sottostante può essere favorevole o influenzato negativamente da l'offerta o se l'offerta può essere considerata quotcoercive. quot opzioni in circolazione ordinariamente saranno adeguati per riflettere una fusione, consolidamento o evento simile che diventa efficace a seguito del completamento di un'offerta o di scambio offer. quot In tutti i casi, è di esclusiva responsabilità della persona gara a rispettare i termini e le condizioni di un'offerta. questo contenuto è stato utile esistono procedure per la regolazione contratti di opzione, nel caso di un dividendo in contanti Sì, si vuole leggere questo memo che è stato pubblicato da OCC per tutti i dettagli. È stato questo contenuto utile Cosa accade alle opzioni su un patrimonio netto se che i file aziendali per bancarotta fare le opzioni a mantenere il commercio fino alla data di scadenza Se un file di società di fallimento e delle azioni ancora commerciali o sono interrotti da trading, ma continuano ad esistere, le opzioni saranno accontentarsi di azioni sottostanti. Se è stata interrotta la negoziazione del titolo sottostante, verrà interrotta e il commercio sulle opzioni. Molto spesso, le azioni iniziano negoziazione in Pink Sheets o over-the-counter, se cancellata dal cambio nazionale stock in cui sono elencati. Quando lo fanno, gli scambi opzioni di solito annunciano che le opzioni sono ammissibili per la chiusura solo le transazioni e proibiscono le posizioni di apertura. In generale, non ci sono restrizioni di esercizio. Tuttavia, se i tribunali annullare le azioni, per cui azionisti comuni ricevono nulla, chiamate diventeranno inutili e un investitore che esercita una put avrebbe ricevuto 100 volte il prezzo di esercizio e consegnare nulla. Questo contenuto è stato utile Come sono i contratti di opzione aggiustati per spin-off ad un investitore opzione, spin-off sono un'altra forma di distribuzione, e possono provocare aggiustamenti contrattuali come determinato da un pannello di regolazione. NOTA: Quando contratti di opzione sono adeguati per includere le azioni filate-off, in genere i prezzi di mercato delle azioni sia nella società emittente e la società scissa si rifletterà nei prezzi quotati per i sovrastanti regolata contratti di opzione. La società XYZ annuncia uno spin-off, o una distribuzione speciale di nuove azioni in società controllate società ZYX agli azionisti comuni di record su una data specifica, la data di registrazione. Il rapporto di distribuzione è una (1) azione di nuova emissione di ZYX azioni ordinarie per ciascuna azione di XYZ attualmente di proprietà. Lo scambio primario magazzino su cui è quotata XYZ annuncia una specifica ex data per questo spin-off e dichiara che XYZ azioni ordinarie saranno negoziate con un disegno di legge a causa di accompagnamento dalla data di registrazione per questa distribuzione fino al giorno prima della data di stacco cedola. Azioni di ZYX azioni ordinarie avrà inizio negoziazione su base quotwhen-issuedquot sotto il simbolo ZYX WI efficace alla data di registrazione fino a quando l'ex-date. Ai sensi della normativa OCC, un pannello di regolazione decide di modificare le condizioni contrattuali per le opzioni sovrastanti XYZ come segue: Rettifiche per XYZ Spin-Off di ZYX numero di contratti adeguati alle XYZ1 Deliverable (Unità del Commercio) 100 azioni XYZ azioni ordinarie 100 azioni ZYX comune magazzino data effettiva: dichiarata ex-data per la distribuzione per una descrizione più approfondita di cui sopra, si prega di consultare i nostri contratti correzioni di rotta. Tenete a mente, questo esempio è solo a scopo illustrativo. azioni aziendali sono esaminati da un panel di regolazione che prendono decisioni circa le regolazioni di opzione su una base caso per caso. Era questo contenuto Opzioni utile Email Professionisti domande su qualsiasi cosa opzioni in campo e-mail una scelta professionale ora. Chatta con Opzioni Professionisti informazioni sulle opzioni legate nulla un'e opzioni professionista ora. REGISTRATI PER IL opzioni di istruzione programma gratuito, opzioni imparziali educazione Scopri di persona e Advance on-line al proprio ritmo ufficiali Sponsor OIC Il sito presenta delle opzioni negoziate in borsa emessi dalla Options Clearing Corporation. Nessuna dichiarazione in questo sito web è da intendersi come una raccomandazione ad acquistare o vendere un titolo, o per fornire consulenza sugli investimenti. Opzioni comportano rischi e non sono adatti a tutti gli investitori. Prima di comprare o vendere un'opzione, una persona deve ricevere una copia di caratteristiche e rischi delle opzioni standardizzati. Copie di questo documento possono essere ottenute presso il proprio broker, da qualsiasi scambio in cui sono negoziati opzioni o contattare la Options Clearing Corporation, One North Wacker Dr. Suite 500 Chicago, IL 60606 (investorservicestheocc). copiare 1998-2017 Il Opzioni Industry Council - Tutti i diritti riservati. 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Mentre i mercati globalizzare, e il ritmo con cui le tecnologie cambiano continua ad accelerare, sempre più aziende stanno scoprendo fusioni e acquisizioni per essere una strategia convincente per la crescita. Ciò che colpisce di acquisizioni nel 1990, però, è il modo in cui theyre essere pagato. Nel 1988, quasi il 60 del valore di grande dealsthose oltre 100 millionwas pagati interamente in contanti. Meno di 2 sono stati pagati per in magazzino. Ma solo dieci anni più tardi, il profilo è quasi invertito: il 50 del valore di tutte le grandi occasioni, nel 1998 è stato pagato per il tutto in azione, e solo il 17 è stato pagato per interamente in contanti. Questo spostamento ha ramificazioni profonde per gli azionisti di entrambe le società acquirenti che quelle acquisite. In un accordo di cassa, i ruoli delle due parti sono chiare, e lo scambio di denaro per le azioni completano un semplice trasferimento di proprietà. Ma in uno scambio di azioni, diventa molto meno chiaro chi è l'acquirente e chi è il venditore. In alcuni casi, gli azionisti della società acquisita può finire per possedere la maggior parte della società che ha acquistato le loro azioni. Le aziende che pagano per i loro acquisti con magazzino quota sia il valore ei rischi della transazione con gli azionisti della società che acquistano. La decisione di utilizzare magazzino al posto del contante può colpire anche rendimenti per gli azionisti. Negli studi che coprono più di 1.200 offerte importanti, i ricercatori hanno riscontrato che, al momento dell'annuncio, gli azionisti di società acquirenti la passano peggio in transazioni di magazzino di quanto non facciano nelle operazioni in contanti. Che cosa è più, i risultati mostrano che le differenze di prestazioni tra i primi contanti e azioni transazioni diventano ora greaterover greatermuch. In un accordo di cassa, i ruoli delle due parti sono chiare, ma in un magazzino affare, il suo meno chiaro chi è l'acquirente e chi è il venditore. Nonostante la loro evidente importanza, questi problemi sono spesso dato poca attenzione a bordo sale aziendali e le pagine della stampa finanziaria. Entrambi i manager e giornalisti tendono a concentrarsi principalmente sui prezzi pagati per le acquisizioni. Non è che concentrandosi sul prezzo è sbagliato. Il prezzo è sicuramente una questione importante affrontare entrambi i gruppi di azionisti. Ma quando le aziende stanno prendendo in considerazione makingor offerta acceptingan per uno scambio di azioni, la valutazione della società in gioco diventa solo uno dei numerosi fattori che i manager e gli investitori hanno bisogno di prendere in considerazione. In questo articolo, forniamo un quadro di riferimento per guidare i consigli di amministrazione di entrambe le società acquirenti e la vendita attraverso il loro processo decisionale, e offriamo due strumenti semplici per aiutare i manager quantificare i rischi connessi ai propri azionisti di accettare l'offerta o magazzino. Ma in primo luogo consente di guardare le differenze di base tra offerte azionari e offerte in denaro. Cash Versus archivio compromessi La distinzione principale tra contanti e azioni transazioni è questo: nelle operazioni in contanti, gli azionisti acquisizione assumono tutto il rischio che il valore atteso sinergia incorporato nel premio di acquisizione non si materializzerà. In operazioni di borsa, che il rischio è condiviso con azionisti venditori. Più precisamente, in operazioni di borsa, il rischio sinergia è condiviso in proporzione alla percentuale della nuova società gli azionisti l'acquisizione e la vendita di ogni possiederà. Per vedere come funziona, consente di guardare un esempio ipotetico. Supponiamo che l'Acquirente Inc. vuole acquisire il suo concorrente, il Venditore Inc. La capitalizzazione di mercato di compratore Inc. è di 5 miliardi di euro, costituito da 50 milioni di azioni al prezzo di 100 dollari per azione. Venditore Inc. s capitalizzazione di mercato è pari a 2,8 milioni di azioni billion40 ciascuno del valore di 70. I gestori del compratore Inc. stima che attraverso la fusione delle due società, possono creare un valore sinergia aggiuntivo di 1,7 miliardi. Annunciano un'offerta di acquisto di tutte le azioni del Venditore Inc. al 100 per azione. Il valore immesso sul venditore Inc. è quindi 4 miliardi, che rappresenta un premio di 1,2 miliardi rispetto al valore di mercato preannuncio Companys di 2,8 miliardi. Il guadagno netto atteso per l'acquirente da un acquisitionwe chiamano il valore per gli azionisti aggiunto (SVA) è la differenza tra il valore stimato delle sinergie ottenute attraverso l'acquisizione e il premio di acquisizione. Quindi, se l'Acquirente Inc. sceglie di pagare in contanti per l'affare, poi il SVA per i propri azionisti è semplicemente la sinergia previsto di 1,7 miliardi al netto del premio di 1,2 miliardi, o 500 milioni. Ma se l'Acquirente Inc. decide di finanziare l'acquisizione mediante emissione di nuove azioni, il SVA per gli azionisti esistenti scenderà. Consente di supporre che l'Acquirente Inc. offre una delle sue azioni per ciascuna delle azioni del venditore Inc. s. La nuova offerta pone lo stesso valore sul venditore Inc. come ha fatto l'offerta in denaro. Ma al completamento offerte, gli azionisti acquisizione troveranno che la loro proprietà in compratore Inc. è stato ridotto. Saranno proprio solo 55,5 di un nuovo totale di 90 milioni di azioni in circolazione dopo l'acquisizione. Quindi la loro quota di SVA acquisizioni atteso è solo 55,5 dei 500 milioni, o 277.500.000. Il resto va al venditore Inc. s soci, che ora sono azionisti di una allargata Durante Inc. L'unico modo che l'Acquirente Inc. s azionisti originale possibile ottenere lo stesso SVA da uno stock affare come da un affare di cassa sarebbe offrendo Venditore Inc . un minor numero di nuove azioni, giustificando questo sottolineando che ogni azione sarebbe la pena più se sono stati inclusi le sinergie previste. In altre parole, le nuove azioni avrebbero riflettere il valore che il compratore Inc. s i manager ritengono che la società combinata sarà valsa la pena, piuttosto che il valore di mercato preannuncio 100 per azione. Ma mentre questo tipo di affare sembra giusto in linea di principio, in pratica Venditore Inc. s azionisti è improbabile che accettare un numero di azioni a meno che non erano convinti che la valutazione della società risultante dalla fusione si rivelerà essere ancora maggiore rispetto compratore Inc. s manager stima . Alla luce del bilancio deludente di acquirenti, si tratta di una vendita difficile, nella migliore delle ipotesi. Perché il mercato è scettico su acquisizioni Una cosa su fusioni e acquisizioni non è cambiato dal 1980. In circa due terzi di tutte le acquisizioni, l'acquirer prezzo delle azioni cade subito dopo l'affare è annunciato. Nella maggior parte dei casi, quella goccia è solo un precursore di peggio. I mercati di routine risposta negativa agli annunci mampas riflette gli investitori scetticismo circa la possibilità che l'acquirente sarà in grado sia di mantenere i valori originali delle imprese in questione e per ottenere le sinergie necessarie per giustificare il premio. E il più grande premio, la peggiore è la performance dei prezzi azionari. Ma perché è il mercato in modo scettico Perché le società acquirenti hanno un momento così difficile la creazione di valore per i loro azionisti Prima di tutto, molte acquisizioni falliscono semplicemente perché troppo alto una barra di prestazioni. Anche senza il premio di acquisizione, miglioramenti delle prestazioni sono già state costruite nei prezzi sia l'acquirente e il venditore. La ricerca ha dimostrato che l'attuale livello di operare conti prestazioni solo tra i 20 a 40 di un prezzo delle azioni della società. Il resto si basa interamente sui miglioramenti attesi a prestazioni attuali. 30 a 40 il premio tipicamente pagato per l'acquisizione, pertanto aggiunge solo a ciò che è già un'aspettativa margine di miglioramento. Che cosa è più, se le risorse importanti vengono deviate da alcune aziende durante il processo di integrazione, miglioramento delle prestazioni derivanti da sinergie possono essere facilmente annullati da cali nelle unità che forniscono le risorse. In altri casi, le acquisizioni inacidire perché i benefici che ne derivano sono facilmente replicati dai concorrenti. I concorrenti non staranno a guardare mentre un acquirente tenta di generare sinergie a loro spese. Probabilmente, le acquisizioni che non conferiscono un vantaggio competitivo sostenibile non devono comandare alcun premio a tutti. In effetti, le acquisizioni possono effettivamente aumentare una vulnerabilità agli attacchi companys competitivo, perché le esigenze di integrazione in grado di distogliere l'attenzione da parte dei concorrenti. Le acquisizioni creano anche un'opportunità per i concorrenti di portar via il talento, mentre l'incertezza organizzativa è alta. Prendere Deutsche Bank, per esempio. Dopo ha acquisito Bankers Trust, Deutsche Bank ha dovuto pagare ingenti somme di trattenere le persone più performanti in entrambe le organizzazioni. Una terza causa di problemi è il fatto che acquisitionsalthough un percorso rapido per growthrequire completo pagamento in anticipo. Al contrario, gli investimenti in ricerca e sviluppo, l'espansione della capacità, o le campagne di marketing possono essere realizzati in più fasi nel corso del tempo. Così in acquisizioni, l'orologio finanziario inizia ticchettio sull'intero diritto di investimento dall'inizio. Non a torto, gli investitori vogliono vedere prove convincenti che guadagni di prestazioni puntuali si materializzerà. Se essi non, che segnerà le azioni companys verso il basso prima di qualsiasi integrazione avviene. In quarto luogo, troppo spesso il prezzo di acquisto di un'acquisizione è guidato dalla tariffazione di altre acquisizioni comparabili, piuttosto che da una rigorosa valutazione di dove, quando e come la gestione possa guidare i guadagni di prestazioni reali. Così il prezzo pagato potrebbe avere poco a che fare con il valore realizzabile. Infine, se una fusione va male, è difficile ed estremamente costoso per rilassarsi. I manager la cui credibilità è in gioco in una acquisizione possono aggravare il valore distrutto da buttare soldi dopo male, nella speranza che più tempo e denaro li darà ragione. Sulla faccia di esso, poi, offerte azionari offrono i companys acquisite azionisti la possibilità di trarre profitto dai guadagni potenziali sinergie che gli azionisti acquisizione prevedono di effettuare al di là del premio. Thats che certamente quello che diranno gli acquirenti di loro. Il problema, naturalmente, è che gli azionisti della società acquisita devono anche condividere i rischi. Consente di supporre che l'Acquirente Inc. completa l'acquisto di Venditore Inc. con uno scambio di azioni e quindi nessuna delle sinergie attese si materializzano. In un tutto in contanti, gli azionisti del compratore Inc. s sarebbe assumersi l'intera perdita del 1,2 miliardi di premio pagato per venditore Inc. Ma in un affare quota, la loro perdita è soltanto 55,5 del premio. Il restante 44,5 della perdita per 534 millionis a carico del venditore Inc. s azionisti. In molte situazioni di acquisizione, naturalmente, l'acquirente sarà molto più grande della destinazione che gli azionisti venditori finiranno possedere solo una percentuale trascurabile della società combinata. Ma come suggerisce l'evidenza, finanziamento delle scorte si sta rivelando particolarmente popolare nelle grandi occasioni (vedere la mostra la popolarità di carta). In questi casi, i rischi potenziali per gli azionisti acquisite sono di grandi dimensioni, come ITTS azionisti scoperto dopo la loro azienda è stata rilevata da Starwood Lodging. Si tratta di una delle più alte storie profilo pubbliche di acquisto degli anni 1990, e illustra chiaramente i pericoli di essere pagati in carta. La popolarità di carta Fonte: Titoli dati Società La storia iniziata nel gennaio 1997 con un'offerta da parte di Hilton Hotels di 55 dollari per azione per ITT, un premio sul 28 ITT preoffer prezzo delle azioni. In base ai termini dell'offerta, gli azionisti avrebbero ricevuto ITTS 27,50 in contanti e il saldo in Hilton magazzino. Di fronte a una dura resistenza da ITT, Hilton ha sollevato la sua offerta nel mese di agosto a 70 dollari per azione. A quel punto, un nuovo offerente, Starwood alloggi, un fondo di investimento immobiliare con ampie partecipazioni di hotel, è entrato nella mischia con un'offerta di 82 dollari per azione. Starwood ha proposto di pagare 15 in contanti e 67 in azioni proprie. In risposta, Hilton ha annunciato un'offerta di 80 dollari per azione in questo azionisti formITT avrebbe ricevuto 80 per azione in contanti per 55 delle loro azioni e le due parti di Hilton magazzino per ciascuna delle restanti 45 delle loro azioni. Se lo stock non ha raggiunto almeno il 40 per azione un anno dopo la fusione, Hilton renderebbe il deficit a un massimo di 12 dollari per azione. In sostanza, quindi, Hilton stava offrendo l'equivalente di un'offerta all-cash che sarebbe un valore di almeno 80 dollari per azione se le azioni Hiltons scambiato a 28 o superiore un anno dopo la fusione. gestione Hilton credeva che sarebbe concludere l'affare con questa offerta più bassa, offrendo più soldi e proteggere il valore futuro delle sue azioni. Starwood contrastata aumentando la propria offerta a 85 dollari per azione. Questa volta, ha dato ITTS azionisti la possibilità di prendere il pagamento interamente in magazzino o interamente in contanti. Ma c'era un problema: se più di 60 degli azionisti ha scelto l'opzione di cassa, allora il pagamento in contanti per gli azionisti sarebbe limitato a solo 25,50, ed il saldo sarebbe stato pagato in Starwood magazzino. Nonostante questo cattura, a bordo ITT ha deliberato di raccomandare l'offerta Starwood sopra l'offerta meno rischiosa Hilton, ed è stato poi approvato dagli azionisti. Ironia della sorte, mentre a bordo ITT ha scelto l'offerta con il più grande magazzino di componenti, gli azionisti in realtà aveva una forte preferenza per contanti. Quando i voti sono stati contati, quasi 75 di ITTS azionisti aveva scelto Starwoods percentuale di cassa optiona di gran lunga superiori a quanto previsto pubblicamente per la gestione Starwoods e che, naturalmente, ha innescato il tappo 25.50. Come conseguenza di accettare Starwoods dell'offerta, gli azionisti ITTS finito per possedere 67 delle azioni companys combinate. Questo perché, anche prima che l'offerta è stata annunciata (con il suo premio molto consistente), ITT valore di mercato era quasi due volte più grande come Starwoods. ITTS azionisti sono stati lasciati molto esposto, e hanno sofferto per questo. Anche se Starwoods prezzo delle azioni è rimasto stabile a circa 55 anni, durante il cambio di gestione, il prezzo immerso dopo il completamento. Un anno dopo, era pari a 32 dollari per azione. A quel prezzo, il valore di Starwoods offerta era ridotto 85-64 per gli azionisti ITT che avevano eletto contanti. Gli azionisti che avevano scelto di essere pagato interamente in magazzino andata ancora peggio: il loro pacchetto di azioni Starwood valeva solo 49. ITTS azionisti avevano pagato un caro prezzo per la scelta l'offerta Starwood nominalmente più alto ma più rischiosa. Azioni fissi o fissi schede di valore e gli azionisti devono fare di più che semplicemente scegliere tra contanti e azioni quando makingor offerta acceptingan. Ci sono due modi per strutturare un'offerta per uno scambio di azioni, e la scelta di un approccio o l'altro ha un impatto significativo sulla ripartizione del rischio tra i due gruppi di azionisti. Le aziende possono o emettere un numero fisso di azioni o possono emettere un valore fisso di azioni. Azioni fissi. In queste offerte, il numero di azioni da emettere è certo, ma il valore della transazione può oscillare tra l'annuncio dell'offerta e la data di chiusura, a seconda del prezzo delle azioni acquirenti. Entrambi i soci che acquistano e vendono sono influenzati da tali modifiche, ma variazioni del prezzo acquirenti non influenzerà la proprietà proporzionale dei due gruppi di azionisti della società combinata. Pertanto, gli interessi dei due gruppi di azionisti del valore aggiunto offerte azionisti non cambia, anche se l'attuale SVA possono rivelarsi diverso da quello previsto. In un accordo-quota fissa, azionisti della società acquisita sono particolarmente vulnerabili ad un calo del prezzo del companys magazzino acquisire perché devono sopportare una parte del rischio di prezzo dal momento in cui l'accordo è annunciato. Questo era esattamente quello che è successo agli azionisti di Green Tree Financial quando nel 1998 ha accettato un 7,2 miliardi offerta dalla compagnia di assicurazione Conseco. In base ai termini dell'accordo, ogni degli alberi verdi azioni ordinarie è stato convertito in 0,9165 di una quota di Conseco azioni ordinarie. Il 6 aprile, un giorno prima che l'affare è stato annunciato, Conseco è stato scambiato a 57,75 dollari per azione. A quel prezzo, gli azionisti verde alberi avrebbero ricevuto poco meno di 53 dollari di Conseco magazzino per ciascuna delle loro quote verde albero. Che ha rappresentato un enorme 83 premio sul verde Alberi preannuncio prezzo delle azioni di 29. Consecos razionale per l'accordo era che aveva bisogno di servire più delle esigenze dei consumatori a reddito medio. La visione articolata quando l'affare è stato annunciato che era Conseco avrebbe venduto i suoi prodotti assicurativi e di rendita con prestiti al consumo verde Alberi, rafforzando in tal modo entrambe le aziende. Ma l'acquisizione non è stata priva di rischi. In primo luogo, l'accordo Green Tree era otto volte più grande del più grande affare Conseco avesse mai completato e quasi 20 volte la dimensione media dei suoi ultimi 20 offerte. In secondo luogo, Green Tree è stata l'attività di prestito di denaro per gli acquirenti di case mobili, un business molto diverso da Consecos, e l'affare avrebbe richiesto uno sforzo di integrazione postmerger costosa. Il mercato era scettico delle sinergie cross-selling e di Consecos capacità di competere in un nuovo business. crescita Consecos era stato costruito su una serie di acquisizioni di grande successo nelle sue attività principali della vita e assicurazione sanitaria, e il mercato ha preso la diversificazione Consecos come un segnale che le opportunità di acquisizione in quelle aziende stavano diventando scarse. Quindi, gli investitori hanno iniziato a vendere le azioni Conseco. Per il momento l'affare chiuso alla fine del giugno 1998, Consecos prezzo delle azioni era sceso da 57.75 a 48. Che cade immediatamente colpito gli azionisti verde Alberi e Consecos. Invece del previsto 53, gli azionisti alberi verdi hanno ricevuto 44 per ciascuno dei loro premio sharesthe era caduto 83-52. Alberi verdi azionisti che hanno tenuto al loro Conseco magazzino dopo la chiusura perso ancora di più. Ad aprile del 1999, un anno dopo l'annuncio, Consecos prezzo delle azioni era sceso a 30. A quel prezzo, gli azionisti verde alberi hanno perso non solo l'intero premio, ma anche un ulteriore 1,50 per azione dal valore preannuncio. Valore fisso. L'altro modo di strutturare uno stock affare è per l'acquirente di emettere un valore fisso di azioni. In queste occasioni, il numero delle azioni emesse non è fisso fino alla data di chiusura e dipende dal prezzo prevalente. Come risultato, la proprietà proporzionale della costante viene lasciato in dubbio fino chiusura. Per vedere come funzionano offerte a valore fisso, si lascia andare di nuovo al compratore Inc. e venditore Inc. Supponiamo che il compratore Inc. s offerta deve essere pagato in magazzino, ma che alla data di chiusura il suo prezzo delle azioni è sceso del esattamente il premio è pagare per Venditore Inc. from 100 per azione a 76 dollari per azione. A quel prezzo delle azioni, in un contratto a valore fisso, compratore Inc. ha di emettere 52,6 milioni di azioni per dare venditore Inc. s azionisti loro promesso 4 miliardi di valore. Ma che lascia Durante Inc. s azionisti originale con appena 48,7 della nuova società invece del 55,5 avrebbero avuto in un contratto a quota fissa. Come suggerisce il illustrazione, in un contratto a valore fisso, la società incorporante assume tutto il rischio di prezzo sulle azioni tra l'annuncio e la chiusura. Se il prezzo delle azioni scende, l'acquirente deve emettere nuove azioni per pagare i venditori del loro valore di dollari fisso contratto. Così i companys acquisizione azionisti devono accettare una quota più bassa della società combinata, e la loro quota del previsto SVA cade corrispondentemente. Eppure, nella nostra esperienza, le aziende raramente incorporano questo rischio potenzialmente significativo nei loro calcoli SVA, nonostante il fatto che il prezzo acquirenti magazzino diminuisce nella maggior parte sostanziale di casi. (Vedi la tabella Come rischio è distribuito tra Acquirer e venditore). Come rischio è distribuito tra Acquirer e il Venditore Il modo in cui l'acquisizione è pagato per determina come viene distribuito il rischio tra l'acquirente e il venditore. Un acquirente che paga interamente in contanti, per esempio, si assume il rischio che il prezzo delle sue azioni scenderà tra l'annuncio della transazione e la sua chiusura. L'acquirente si assume anche tutti i rischi operativi dopo l'affare si chiude. Al contrario, un acquirente che paga al venditore un numero fisso di azioni proprie limita il rischio di un calo del prezzo delle azioni alla percentuale che sarà proprio della nuova, fuse società. L'acquirente che paga un valore fisso di azioni si assume l'intero rischio di mercato preclosing ma limita il suo rischio operativo per la percentuale di sua proprietà postclosing nella nuova società. Per lo stesso motivo, i proprietari della società acquisita sono meglio protetti in un contratto a valore fisso. Essi non sono esposti a qualsiasi perdita di valore fino a dopo l'affare è chiuso. Nel nostro esempio, il venditore Inc. s azionisti non dovranno sostenere alcun rischio sinergia a tutti perché le azioni che ricevono ora incorporano aspettative sinergia nella loro prezzo. La perdita nel prezzo delle azioni è costituito con la concessione degli azionisti di vendita di ulteriori azioni. E se, dopo la chiusura, il mercato rivaluta l'acquisizione e Buyer Inc. s prezzo delle azioni fa sorgere, venditore Inc. s azionisti potranno godere di rendimenti più elevati a causa della maggiore percentuale di loro proprietà della società combinata. Tuttavia, se il compratore Inc. s prezzo delle azioni continua a deteriorarsi dopo la data di chiusura, venditore Inc. s azionisti sosterranno una maggiore percentuale di tali perdite. Come possono aziende scelgono Dati gli effetti drammatici sulla valore che il metodo di pagamento può avere, consigli di amministrazione di entrambe le società acquirenti e la vendita hanno una responsabilità fiduciaria per incorporare gli effetti nei loro processi decisionali. società acquirenti devono essere in grado di spiegare ai propri azionisti perché devono condividere i guadagni sinergia della transazione con gli azionisti della società acquisita. Da parte loro, i companys azionisti acquisite, che vengono offerti azioni della società combinata, devono essere effettuate per comprendere i rischi di ciò che è, in realtà, un nuovo investimento. Tutto questo rende il lavoro dei membri del consiglio più complessa. Ben guardare prima le questioni affrontate dal Consiglio di una società incorporante. Domande per acquirente. La gestione e il consiglio di una società incorporante devono affrontare tre questioni economiche prima di decidere su un metodo di pagamento. In primo luogo, sono le azioni companys acquisizione sottovalutate, abbastanza apprezzato, o sopravvalutata secondo luogo, qual è il rischio che le sinergie previste necessari per pagare il premio di acquisizione non si materializzeranno Le risposte a queste domande aiuterà le imprese guida nel prendere la decisione tra un cash e uno stock offerta. Infine, qual è la probabilità che il valore delle azioni companys acquisendo cadrà prima di chiudere la risposta a questa domanda dovrebbe guidare la scelta tra un valore fisso e una quota fissa offerta. Vediamo ogni domanda a sua volta: Valutazione delle acquirer Azioni Se l'acquirente ritiene che il mercato sta sottovalutando le proprie azioni, allora non dovrebbe emettere nuove azioni per finanziare una transazione perché per farlo penalizzerebbe attuali azionisti. La ricerca dimostra costantemente che il mercato prende l'emissione di azioni da una società come un segno che i companys managerswho si trovano in una posizione migliore per conoscere la sua a lungo termine prospectsbelieve il magazzino per essere sopravvalutato. Così, quando la gestione sceglie di utilizzare magazzino per finanziare un'acquisizione, ce n'è un sacco di ragioni per aspettarsi che le azioni companys a cadere. Se l'acquirente ritiene che il mercato sta sottovalutando le sue azioni, non dovrebbe emettere nuove azioni per finanziare un'acquisizione. Qualcuno di più, le aziende che utilizzano magazzino per pagare un acquisto spesso basano il prezzo delle nuove azioni sul, prezzo corrente di mercato sottovalutato piuttosto che sul valore più alto in cui credono le proprie azioni per un valore. Questo può causare una società a pagare di più di quanto non lo intende e, in alcuni casi, a pagare di più rispetto l'acquisizione vale la pena. Supponiamo che il nostro ipotetico acquirente, l'Acquirente Inc. ritiene che le sue azioni valgono 125 invece di 100. I suoi manager dovrebbero valutare le 40 milioni di azioni che prevede di rilasciare il venditore Inc. s azionisti a 5 miliardi, non 4 miliardi. Poi, se l'Acquirente Inc. pensa venditore Inc. vale solo 4 miliardi, che dovrebbe offrire agli azionisti non più di 32 milioni di azioni. Naturalmente, nel mondo reale, non è facile convincere un venditore incredulo ad accettare un minor numero, ma di maggior valore sharesas abbiamo già sottolineato. Quindi, se un Companys acquisendo i manager ritengono che il mercato sottovaluta in maniera significativa le loro azioni, il loro corso logico è quello di procedere con un'offerta in contanti. Eppure abbiamo costantemente troviamo che gli stessi amministratori delegati che dichiarano pubblicamente il loro prezzo delle azioni companys di essere troppo bassa allegramente emettere grandi quantità di magazzino a quel prezzo troppo basso per pagare per i loro acquisti. Che segnale è il mercato più propensi a seguire Synergy Rischi La decisione di utilizzare azioni o contanti invia anche segnali sulla acquirenti stima dei rischi di non raggiungere le sinergie previste dal contratto. Un acquirente molto fiducioso ci si aspetterebbe di pagare per l'acquisizione in contanti in modo che i suoi azionisti non avrebbero dovuto dare uno qualsiasi dei guadagni di fusione previsti ai companys azionisti acquisite. Ma se i manager ritengono che il rischio di non raggiungere il livello di sinergia è sostanziale, ci si può aspettare per cercare di coprire le loro scommesse, offrendo magazzino. Diluendo il loro interesse di proprietà Companys, essi dovranno anche limitare la partecipazione a eventuali perdite subite sia prima che dopo l'affare andrà in porto. Ancora una volta, però, il mercato è ben in grado di trarre le proprie conclusioni. In effetti, la ricerca empirica trova costantemente che il mercato reagisce molto più favorevolmente agli annunci di offerte in denaro che agli annunci di offerte di borsa. Un acquirente molto fiducioso ci si aspetterebbe di pagare per l'acquisizione in contanti. offerte archivio, quindi, inviare due segnali forti al mercato: che le azioni acquirer sono sopravvalutati e che la sua gestione manca di fiducia per l'acquisizione. In linea di principio, quindi, una società che è fiducioso per l'integrazione di un'acquisizione con successo, e che crede azioni proprie da sottovalutate, dovrebbe sempre procedere con un'offerta in contanti. Un'offerta in contanti risolve perfettamente il problema di valutazione per gli acquirenti che credono che sono sottovalutate, nonché per i venditori incerti del companys acquisizione vero valore. Ma la sua non è sempre così semplice. Molto spesso, per esempio, una società non dispone di sufficiente denaro debito resourcesor capacityto fare un'offerta in contanti. In tal caso, la decisione è molto meno chiara, e la scheda deve giudicare se i costi aggiuntivi associati con azioni sottovalutate emissione ancora giustificano l'acquisizione. Preclosing Rischio di mercato una scheda che ha determinato di procedere con una quota di offerta deve ancora decidere come strutturare esso. Tale decisione dipende da una valutazione del rischio che il prezzo delle azioni companys acquisendo scenderà tra l'annuncio della transazione e la sua chiusura. La ricerca ha dimostrato che il mercato risponda più favorevole quando acquirenti dimostrano la loro fiducia nel valore delle proprie azioni attraverso la loro disponibilità ad assumere rischi di mercato più preclosing. In un articolo del 1997 sul Journal of Finance, per esempio, Joel Houston e Michael Ryngaert trovano in un ampio campione di fusioni bancarie che il più sensibile dei venditori di compensazione è a variazioni del acquirenti prezzo delle azioni, il meno favorevole è i mercati di risposta a l'annuncio dell'acquisizione. Che porta alle linee guida logico che maggiore è l'impatto potenziale del preclosing rischio di mercato, il più importante è per l'acquirente di segnalare la sua fiducia assumendo alcuni di tale rischio. Un'offerta-quota fissa non è un segnale di fiducia da quando scende la compensazione venditori se il valore delle azioni acquirer cade. Pertanto, l'approccio a quota fissa dovrebbe essere adottata solo se il rischio di mercato preclosing è relativamente basso. Questo è più probabile (anche se non necessariamente) il caso in cui le società acquirenti e la vendita sono gli stessi o strettamente correlati industrie. forze economiche comuni governano i prezzi delle azioni di entrambe le società, e quindi il rapporto di cambio negoziato è più probabile rimanere equo a acquirenti e venditori al closing. Ma ci sono modi per una società incorporante per strutturare una quota fissa offerta senza inviare segnali al mercato che la sua azione è sopravvalutato. L'acquirente, per esempio, in grado di proteggere il venditore nei confronti di un calo del prezzo delle azioni acquirenti di sotto di un livello del pavimento specificato, garantendo un prezzo minimo. (Acquirer che offrono un simile piano di solito anche insistere su un tetto per il valore totale delle azioni distribuite ai venditori.) Stabilire un piano non solo riduce preclosing rischio di mercato per i venditori, ma diminuisce anche la probabilità che il consiglio venditori sosterrà fuori l'affare o che i suoi azionisti non approvare la transazione. Questo potrebbe aver contribuito a Bell Atlantic nella sua offerta per TCI in 1994which sarebbe stato il più grande affare nella storia, al momento. Campana Atlantics magazzino registrato un netto calo nelle settimane dopo l'annuncio, e il dealwhich incluso alcun rischio di mercato protectionunraveled di conseguenza. Un segnale ancora più fiducioso è dato da una proposta a valore fisso, in cui i venditori avranno la garanzia di un valore di mercato stabilito, mentre gli acquirenti sopportare l'intero costo di qualsiasi calo del prezzo delle loro azioni prima della chiusura. Se il mercato crede nei meriti dell'offerta, allora il prezzo acquirenti può anche salire, permettendogli di emettere un numero di azioni ai venditori azionisti. Gli acquirenti azionisti, in tal caso, manterrebbero una percentuale maggiore di offerte SVA. Come con le offerte-quota fissa, pavimenti e soffitti può essere collegato a valore fisso offersin la forma del numero di azioni da emettere. Un soffitto assicura che gli interessi degli azionisti acquirer non si è notevolmente diluiti se il prezzo delle azioni scende prima che l'affare si chiude. Un pavimento garantisce azionisti venditori un numero minimo di azioni e di un livello minimo di partecipazione alla SVA previsto qualora l'aumento di prezzo delle azioni acquirenti sensibilmente. Domande per il venditore. Nel caso di un'offerta in contanti, il consiglio di vendita companys affronta un compito abbastanza semplice. Ha solo per confrontare il valore della società come un'azienda indipendente contro il prezzo offerto. The only risks are that it could hold out for a higher price or that management could create better value if the company remained independent. The latter case certainly can be hard to justify. Lets suppose that the shareholders of our hypothetical acquisition, Seller Inc. are offered 100 per share, representing a 43 premium over the current 70 price. Lets also suppose that they can get a 10 return by putting that cash in investments with a similar level of risk. After five years, the 100 would compound to 161. If the bid were rejected, Seller Inc. would have to earn an annual return of 18 on its currently valued 70 shares to do as well. So uncertain a return must compete against a bird in the hand. More than likely, though, the selling companys board will be offered stock or some combination of cash and stock and so will also have to value the shares of the combined company being offered to its shareholders. In essence, shareholders of the acquired company will be partners in the postmerger enterprise and will therefore have as much interest in realizing the synergies as the shareholders of the acquiring company. If the expected synergies do not materialize or if other disappointing information develops after closing, selling shareholders may well lose a significant portion of the premium received on their shares. So if a selling companys board accepts an exchange-of-shares offer, it is not only endorsing the offer as a fair price for its own shares, it is also endorsing the idea that the combined company is an attractive investment. Essentially, then, the board must act in the role of a buyer as well as a seller and must go through the same decision process that the acquiring company follows. At the end of the day, however, no matter how a stock offer is made, selling shareholders should never assume that the announced value is the value they will realize before or after closing. Selling early may limit exposure, but that strategy carries costs because the shares of target companies almost invariably trade below the offer price during the preclosing period. Of course, shareholders who wait until after the closing date to sell their shares of the merged company have no way of knowing what those shares will be worth at that time. The questions we have discussed hereHow much is the acquirer worth How likely is it that the expected synergies will be realized. and How great is the preclosing market riskaddress the economic issues associated with the decisions to offer or accept a particular method of paying for a merger or acquisition. There are other, less important, issues of tax treatment and accounting that the advisers of both boards will seek to bring to their attention (see the sidebars Tax Consequences of Acquisitions and Accounting: Seeing Through the Smoke Screen). But those concerns should not play a key role in the acquisition decision. The actual impact of tax and accounting treatments on value and its distribution is not as great as it may seem. Tax Consequences of Acquisitions The way an acquisition is paid for affects the tax bills of the shareholders involved. On the face of it, a cash purchase of shares is the most tax-favorable way for the acquirer to make an acquisition because it offers the opportunity to revalue assets and thereby increase the depreciation expense for tax purposes. Conversely, shareholders in the selling company will face a tax bill for capital gains if they accept cash. They are therefore likely to bargain up the price to compensate for that cost, which may well offset the acquirers tax benefits. But its difficult to generalize. After all, if the selling shareholders suffer losses on their shares, or if their shares are in tax-exempt pension funds, they may favor cash rather than stock. By contrast, the tax treatments for stock-financed acquisitions appear to favor the selling shareholders because they allow them to receive the acquirers stock tax-free. In other words, selling shareholders can defer taxes until they sell the acquirers stock. But if sellers are to realize the deferred tax benefit, they must be long-term shareholders and consequently must assume their full share of the postclosing synergy risk. Accounting: Seeing Through the Smoke Screen Some managers claim that stock deals are better for earnings than cash deals. But this focus on reported earnings flies in the face of economic sense and is purely a consequence of accounting convention. In the United States, cash deals must be accounted for through the purchase-accounting method. This approach, which is widespread in the developed world, records the assets and liabilities of the acquired company at their fair market value and classifies the difference between the acquisition price and that fair value as goodwill. The goodwill must then be amortized, which causes a reduction in reported earnings after the merger is completed. In contrast, acquisitions that are at least 90 paid for in shares, and meet a number of other requirements, can be accounted for under the pooling-of-interests method. This approach requires companies simply to combine their book values, creating no goodwill to be amortized. Therefore, better earnings results are reported. Perhaps not surprisingly, a recent proposal by the Financial Accounting Standards Board to eliminate pooling has caused deep consternation in corporate boardrooms concerned about earnings and among investment bankers who fear a serious downturn in MampA activity. In principle, though, the accounting treatment should make no difference to an acquisitions value. Although it can dramatically affect the reported earnings of the acquiring company, it does not affect operating cash flows. Goodwill amortization is a noncash item and should not affect value. Managers are well aware of this, but many of them contend that investors are myopically addicted to short-term earnings and cannot see through the cosmetic differences between the two accounting methods. Research evidence does not support that claim, however. Studies consistently show that the market does not reward companies for using pooling-of-interests accounting. Nor do goodwill charges from purchase accounting adversely affect stock prices. In fact, the market reacts more favorably to purchase transactions than to pooling transactions. The message for management is clear: value acquisitions on the basis of their economic substancetheir future cash flowsnot on the basis of short-term earnings generated by accounting conventions. Shareholder Value at Risk (SVAR) Before committing themselves to a major deal, both parties will, of course, need to assess the effect on each companys shareholder value should the synergy expectations embedded in the premium fail to materialize. In other words, what percentage of the companys market value are you betting on the success or failure of the acquisition We present two simple tools for measuring synergy risk, one for the acquirer and the other for the seller. A useful tool for assessing the relative magnitude of synergy risk for the acquirer is a straightforward calculation we call shareholder value at risk . SVAR is simply the premium paid for the acquisition divided by the market value of the acquiring company before the announcement is made. The index can also be calculated as the premium percentage multiplied by the market value of the seller relative to the market value of the buyer. (See the table What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal) We think of it as a bet your company index, which shows how much of your companys value is at risk if no postacquisition synergies are realized. The greater the premium percentage paid to sellers and the greater their market value relative to the acquiring company, the higher the SVAR. Of course, as weve seen, its possible for acquirers to lose even more than their premium. In those cases, SVAR underestimates risk. What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal An acquirers shareholder value at risk (SVAR) varies both with the relative size of the acquisition and the premium paid. Lets see what the SVAR numbers are for our hypothetical deal. Buyer Inc. was proposing to pay a premium of 1.2 billion, and its own market value was 5 billion. In a cash deal, its SVAR would therefore be 1.2 divided by 5, or 24 . But if Seller Inc. s shareholders are offered stock, Buyer Inc. s SVAR decreases because some of the risk is transferred to the selling shareholders. To calculate Buyer Inc. s SVAR for a stock deal, you must multiply the all-cash SVAR of 24 by the percentage that Buyer Inc. will own in the combined company, or 55.5 . Buyer Inc. s SVAR for a stock deal is therefore just 13.3 . A variation of SVAR premium at risk can help shareholders of a selling company assess their risks if the synergies dont materialize. The question for sellers is, What percentage of the premium is at risk in a stock offer The answer is the percentage of ownership the seller will have in the combined company. In our hypothetical deal, therefore, the premium at risk for Seller Inc. s shareholders is 44.5 . Once again, the premium-at-risk calculation is actually a rather conservative measure of risk, as it assumes that the value of the independent businesses is safe and only the premium is at risk. But as Consecos acquisition of Green Tree Financial demonstrates, unsuccessful deals can cost both parties more than just the premium. (See the table SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998.) SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998 Data for calculations courtesy of Securities Data Company. The cash SVAR percentage is calculated as the premium percentage multiplied by the relative size of the seller to the acquirer. The stock SVAR percentage is calculated as the cash SVAR percentage multiplied by the acquirers proportional ownership. From the perspective of the selling companys shareholders, the premium-at-risk calculation highlights the attractiveness of a fixed-value offer relative to a fixed-share offer. Lets go back to our two companies. If Buyer Inc. s stock price falls during the preclosing period by the entire premium paid, then Seller Inc. s shareholders receive additional shares. Since no synergy expectations are built into the price of those shares now, Seller Inc. s premium at risk has been completely absorbed by Buyer Inc. In other words, Seller Inc. s shareholders receive not only more shares but also less risky shares. But in a fixed-share transaction, Seller Inc. s stockholders have to bear their full share of the value lost through the fall in Buyer Inc. s price right from the announcement date. Although we have taken a cautionary tone in this article, we are not advocating that companies should always avoid using stock to pay for acquisitions. We have largely focused on deals that have taken place in established industries such as hotels and insurance. Stock issues are a natural way for young companies with limited access to other forms of financing, particularly in new industries, to pay for acquisitions. In those cases, a high stock valuation can be a major advantage. Even managers of Internet companies like Amazon or Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. But it is a vulnerable one, and even the managers of Internet companies such as America Online, Amazon. and Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. Once the market has given a thumbs-down to one deal by marking down the acquirers share price, it is likely to be more guarded about future deals. A poor stock-price performance can also undermine the motivation of employees and slow a companys momentum, making the difficult task of integrating acquisitions even harder. Worse, it can trigger a spiral of decline because companies whose share prices perform badly find it hard to attract and retain good people. Internet and other high-technology companies are especially vulnerable to this situation because they need to be able to offer expectations of large stock-option gains to recruit the best from a scarce pool of talent. The choice between cash and stock should never be made without full and careful consideration of the potential consequences. The all-too-frequent disappointing returns from stock transactions underscore how important it is for the boards of both parties to understand the ramifications and be vigilant on behalf of their shareholders interests. A version of this article appeared in the NovemberDecember 1999 issue of Harvard Business Review . Alfred Rappaport is the Leonard Spacek Professor Emeritus at Northwestern University8217s J. L. Kellogg Graduate School of Management and author of Saving Capitalism from Short-Termism: How to Build Long-Term Value and Take Back Our Financial Future . Mark L. Sirower is a corporate development adviser with the Boston Consulting Group in New York and a visiting professor of mergers and acquisitions at New York University8217s Leonard N. Stern School of Business. He is the author of The Synergy Trap: How Companies Lose the Acquisition Game (Free Press, 1997). This article is about ACCOUNTING